Algemene voorwaarden van Stepstone Corporate Finance+ B.V.

(Hierna: Algemene Voorwaarden)

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtbrief: een document van Stepstone Corporate Finance+ B.V. (hierna: ‘SCF+’) waarin de Algemene Voorwaarden van toepassing worden verklaard en waarin de Werkzaamheden worden omschreven.

Opdrachtgever: de partij die aan SCF+ een opdracht geeft.

Opdrachtteam: de individuen binnen SCF+ die betrokken zijn bij het verrichten van de Werkzaamheden, alsmede derden (zijnde natuurlijke personen buiten SCF+) die door SCF+ zijn ingeschakeld bij het verrichten van de Werkzaamheden.

Overeenkomst: de Algemene Voorwaarden en de Opdrachtbrief tezamen.

Transactie: elke overeenkomst gericht op een directe of indirecte transactie met betrekking tot (een deel van) de aandelen in of activiteiten van de onderneming van Opdrachtgever of één van haar groepsvennootschappen, ongeacht de wijze waarop die transactie plaatsvindt.

Transactiedatum: de datum waarop enige notariële akte met betrekking tot de Transactie wordt gepasseerd dan wel, bij gebreke daarvan, de datum waarop op enige andere wijze een aanvang wordt genomen met de uitvoering van de Transactie.

Succes Fee: de door Opdrachtgever aan SCF+ verschuldigde fee wegens totstandkoming van de Transactie zoals nader omschreven in de Opdrachtbrief.

Werkzaamheden: de door SCF+ ingevolge de Opdrachtbrief voor een Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, waaronder leveringen van onder meer zaken en/of diensten.

Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard door SCF+.

2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Werkzaamheden van SCF+ voor een Opdrachtgever. Deze Algemene Voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten.
Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Totstandkoming en duur van de Overeenkomst

De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de Opdrachtbrief (mondeling dan wel schriftelijk dan wel elektronisch dan wel stilzwijgend) bevestigt dan wel op het moment dat de Werkzaamheden een aanvang nemen.
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de door de Opdrachtgever verleende opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.

4. Tussentijdse beëindiging van de opdracht

De Overeenkomst kan door zowel SCF+ als Opdrachtgever schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzeggingstermijn van dertig (30) dagen. Zegt de Opdrachtgever binnen een jaar op, dan is de Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van SCF+ te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen alle door SCF+ in verband met de Overeenkomst en de (toekomstige) Werkzaamheden gemaakte kosten en gedane investeringen en bezettingsverlies.
SCF+ behoudt het recht op de Succes Fee, indien binnen twee jaar na beëindiging van de Overeenkomst alsnog een Transactie tot stand komt.
Aan zowel SCF+ als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij ter zake daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 BW).
SCF+ behoudt bij een beëindiging op basis van artikel 4 lid 1 of 3 aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten Werkzaamheden. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de declaratie aangaande reeds verrichte Werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.

5. Exclusiviteit

Opdrachtgever zal zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst onthouden van het aan derden verlenen van een soortgelijke opdracht t.a.v. de Transactie zoals voorzien in deze Overeenkomst.

6. Inhoud van de Overeenkomst / rangorde bij strijdigheid

De Overeenkomst is de basis van alle afspraken tussen SCF+ en Opdrachtgever ter zake van de Werkzaamheden.
Wijzigingen of aanpassingen van de Overeenkomst dienen op schrift te worden gesteld. Het betreft alleen een wijziging als dit expliciet is voorzien, anders is het een ‘aanvulling’.
In geval van strijdigheid tussen de Opdrachtbrief en de Algemene Voorwaarden, prevaleert de Opdrachtbrief.

7. Uitvoering van de Werkzaamheden

In de Opdrachtbrief is een omschrijving opgenomen van de door SCF+ te verrichten Werkzaamheden.
SCF+ zal zich naar beste kunnen inspannen de Werkzaamheden uit te voeren overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
SCF+ bepaalt de wijze waarop en de persoon/personen door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Indien volgens de Opdrachtbrief bepaalde personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren, zal SCF+ zich in redelijkheid inspannen om ervoor zorg te dragen dat deze personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren. SCF+ is gerechtigd om de in de Opdrachtbrief genoemde personen te vervangen door personen met gelijke of vergelijkbare deskundigheid.
Indien is overeengekomen dat de Werkzaamheden in fasen worden uitgevoerd, is SCF+ gerechtigd de aanvang van de Werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd en alle verschuldigde bedragen heeft voldaan.
Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. De Overeenkomst kan door Opdrachtgever in geen geval wegens termijnoverschrijding worden ontbonden. Voorts is SCF+ in geen geval schadeplichtig wegens enige termijnoverschrijding.
Indien SCF+ op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de Werkzaamheden vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan SCF+ worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van SCF+.
Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 7 lid 6 het overeengekomen tijdstip of verwachte tijdstip van voltooiing van de Werkzaamheden en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en SCF+ kunnen worden beïnvloed.
SCF+ kan in het belang van de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening, derden (ook in andere jurisdicties) bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrekken. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Werkzaamheden wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met SCF+ overeenstemming te hebben bereikt.
Bij afronding van de Werkzaamheden kan SCF+ een schriftelijk advies uitbrengen, een mondeling uitgebracht advies schriftelijk bevestigen, een schriftelijk (eind)rapport uitbrengen of een mondelinge presentatie geven. Vóór afronding van de Werkzaamheden kan SCF+ mondelinge, concept- of tussentijdse adviezen, rapporten en presentaties leveren. Hierbij geldt dat het schriftelijk advies of schriftelijk (eind)rapport van SCF+ prevaleert. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op een concept- of tussentijds advies, rapport of presentatie.
SCF+ is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke adviezen, rapporten of uitkomsten van de Werkzaamheden te actualiseren, naar aanleiding van gebeurtenissen die zich na de levering van de definitieve versie van het advies, het rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.
De door SCF+ gegeven adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.

8. Verplichtingen van Opdrachtgever

Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van SCF+, alle medewerking verlenen en alle relevante bescheiden, die SCF+ redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden, tijdig en in de gewenste vorm en op gewenste wijze ter beschikking stellen.
Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat SCF+ onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan SCF+ ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, tenzij uit de aard van de Werkzaamheden anders voortvloeit.
SCF+ is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten en omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.
De uit de vertraging in de uitvoering van de Werkzaamheden voortvloeiende extra kosten en extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden als genoemd in artikel 8 lid 1 of door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking, waaronder het beschikbaar stellen van medewerkers, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
SCF+ heeft het recht om de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in artikel 8 lid 1 en 2 genoemde verplichtingen heeft voldaan.

9. Eigen verantwoordelijkheid Opdrachtgever

Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van SCF+ bij de uitvoering van de Werkzaamheden, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer:

het bestuur en de bedrijfsvoering van zijn bedrijf, de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteiten en zijn eigen zakelijke aangelegenheden;
de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door SCF+ geleverde adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de Werkzaamheden wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan;
het aanstellen door Opdrachtgever van een persoon die beschikt over passende vermogens, kennis en ervaring om te allen tijde verantwoordelijkheid te dragen voor de beslissingen van de Opdrachtgever en de geschiktheid van de uitkomsten van de Werkzaamheden, verricht ten behoeve van de Opdrachtgever, te beoordelen en verantwoordelijkheid te nemen voor acties, indien toepasselijk, die voortkomen uit de uitkomsten van de Werkzaamheden.

10. Geheimhouding

Anders dan voor zover bevorderlijk of noodzakelijk voor de uitvoering van de Werkzaamheden, is SCF+ verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verschafte vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever tegenover derden, anders dan diegenen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Werkzaamheden. Deze verplichting geldt niet voor zover SCF+ is verplicht tot openbaarmaking uit hoofde van de wet of enig voorschrift van een orgaan aan het toezicht waarvan SCF+ is onderworpen.
De in lid 1 van dit artikel opgenomen verplichting is niet van toepassing ingeval de in dat lid genoemde informatie reeds algemeen bekend is of bekend wordt, anders dan als gevolg van een onrechtmatige bekendmaking. De desbetreffende verplichting laat voorts onverlet het recht van SCF+ om de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie aan haar verzekeraars en/of adviseurs over te leggen in verband met de beroepsaansprakelijkheid van SCF+.
SCF+ is gerechtigd de informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden indien SCF+ voor zichzelf optreedt of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan SCF+ voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
Tenzij daartoe door SCF+ voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van de Opdrachtbrief, rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van SCF+, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorg dragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
SCF+ en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van artikel 10 opleggen aan door hen ingeschakelde derden.
SCF+ behoudt zich het recht voor – in het kader van reclame- en referentiedoeleinden – de naam van Opdrachtgever te gebruiken, aan te geven welke soort werkzaamheden zij voor Opdrachtgever heeft verricht en al die bijzonderheden te vermelden die reeds via de media algemeen bekend zijn gemaakt.

11. Intellectuele eigendom

SCF+ behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die zij gebruikt of heeft gebruikt dan wel ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden.
Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in artikel 11 lid 1 genoemde producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van SCF+, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.

12. Honorarium / betaling / kostenverhaal

SCF+ factureert de Werkzaamheden op basis van haar honorarium, kosten (in beginsel excl. ingeschakelde derden, zij zullen doorgaans rechtstreeks factureren) en eventueel daarover verschuldigde belastingen. Op alle dienstverlening van SCF+ is 21% BTW verschuldigd. Voor alle duidelijkheid, de honoraria als vermeld in de Opdrachtbrief zijn exclusief BTW.
Het honorarium (behalve de Succes Fee) van SCF+ is niet afhankelijk van de uitkomst van de Werkzaamheden.
De Succes Fee is een percentage van de Ondernemingswaarde berekend onder de assumptie dat de koper 100% van de aandelen c.q. activa verwerft, ongeacht het werkelijke percentage dat wordt gekocht. Indien de Onderneming wordt verkocht in separate transacties dan wordt de Ondernemingswaarde berekend op basis van de gecombineerde Ondernemingswaarden van de separate transacties.
De Ondernemingswaarde is gedefinieerd als het totale bedrag dat betaalbaar is aan de aandeelhouders (inclusief eventuele uitgestelde betalingen zoals earn-outs en rentevergoedingen) voor de verkoop van (een deel) van de Onderneming en omvat dat wat betaald is in cash dan wel cash-equivalenten (bijvoorbeeld aandelen) plus de boekwaarde van eventuele rentedragende schulden op de transactiebalans van de Onderneming plus eventuele door koper verrekende “debt like items” (zoals pensioentekorten, te betalen VPB, tekorten in werkkapitaal en achterstallige investeringen) minus de overtollige liquide middelen op de transactiebalans.
Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen vijftien (15) dagen na de factuurdatum. Dit met uitzondering van een eventuele overeengekomen Succes Fee, welke betaalbaar is op de Transactiedatum. Indien Opdrachtgever niet binnen deze betalingstermijn heeft betaald, is SCF+ gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van SCF+, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (als bedoeld in artikel 6:119a BW) in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die SCF+ maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van SCF+ daartoe aanleiding geeft, is SCF+ gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk vooruitbetaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door SCF+ te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is SCF+ gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan SCF+ uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
In geval SCF+ gehouden is of verzocht wordt informatie te verstrekken over Opdrachtgever op grond van een verzoek of bevel van een regelgevend orgaan of overheidsorgaan of op grond van enige gerechtelijke procedure, zal Opdrachtgever SCF+ compenseren voor de kosten van SCF+ en haar personeel, die zijn gemoeid met een dergelijk verzoek, bevel of procedure, in geval het handelen van SCF+ geen (mede) onderwerp is van een dergelijk verzoek, bevel of procedure.

13. Aansprakelijkheid

SCF+ zal de Werkzaamheden (en het eventuele meerwerk) naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht. SCF+ is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat zij schade heeft geleden als een direct gevolg van de opzet dan wel bewuste roekeloosheid van SCF+.
De aansprakelijkheid van SCF+ is beperkt tot een bedrag gelijk aan één (1) maal het aan SCF+ ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde en reeds betaalde honorarium. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt onverkort in geval van aansprakelijkheid tegenover meerdere Opdrachtgevers; alsdan betaalt SCF+ aan alle Opdrachtgevers gezamenlijk niet meer uit dan één (1) maal de aan SCF+ ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde en reeds betaalde honorarium.
Aansprakelijkheid van SCF+ voor indirecte schade (waaronder, maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie) is uitgesloten.
SCF+ zal bij de inschakeling van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. SCF+ is niet aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen van deze derden.
De in artikel 13 genomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken ten behoeve van zowel SCF+ (zelve) als de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam.
Het bepaalde in dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid van SCF+ jegens Opdrachtgever.

14. Vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart SCF+ ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Werkzaamheden, tenzij deze aanspraken het gevolg zijn van opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van SCF+. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die SCF+ in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
De vrijwaring in lid 1 van dit artikel wordt mede bedongen ten behoeve van de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam alsook de door SCF+ voor de uitvoering van de Werkzaamheden al dan niet ingeschakelde partner firma’s van SCF+.

15. Bescherming persoonsgegevens

SCF+ kan persoonsgegevens betreffende en/of verstrekt door Opdrachtgever verwerken (i) in het kader van de Werkzaamheden, (ii) in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op SCF+, (iii) in verband met de ondersteuning van de dienstverlening door SCF+ aan Opdrachtgever.
SCF+ kan persoonsgegevens delen met derden die SCF+ inschakelt bij de (ondersteuning van) de dienstverlening door SCF+. Persoonsgegevens zullen slechts gedeeld worden voor zover noodzakelijk in het kader van voornoemde activiteiten.
Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot naleving van de toepasselijke privacywetgeving (in Nederland: AVG). Opdrachtgever staat in voor de rechtmatigheid van de verstrekking van de persoonsgegevens aan SCF+, en neemt daarbij alle wettelijke verplichtingen die conform de toepasselijke privacywetgeving op Opdrachtgever rusten in acht, waaronder de verplichting om betrokkenen te informeren over de verstrekking van hun persoonsgegevens aan SCF+ en de verwerking daarvan door SCF+ in het kader van de Overeenkomst.
SCF+ zal waar het persoonsgegevens verstrekt door Opdrachtgever betreft, Opdrachtgever informeren ingeval van (i) de ontvangst van een verzoek van betrokkene strekkende tot uitoefening van diens rechten, (ii) de ontvangst van een klacht of vordering verband houdende met de verwerking van de persoonsgegevens.
Opdrachtgever zal, indien SCF+ dat verzoekt, zonder onredelijke vertraging alle medewerking verlenen en informatie verstrekken om te voldoen aan toepasselijke privacywetgeving, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het door Opdrachtgever tijdig opvolgen van verzoeken zoals bedoeld in artikel 15 lid 4 onder (i) en het informeren van betrokkenen indien SCF+ daartoe verplicht is ten gevolge van een inbreuk zoals bedoeld in artikel 15 lid 4 onder (iii).
Opdrachtgever vrijwaart SCF+ ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met niet-naleving van de toepasselijke privacywetgeving door Opdrachtgever. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die SCF+ in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

16. E-mail en internetgebruik

Opdrachtgever en SCF+ kunnen door middel van elektronische post (e-mail) met elkaar communiceren. Aan het gebruik van e-mail en internet kleven risico’s, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. SCF+ is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit het gebruik van e-mail en/of internet, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid door SCF+. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail en/of elektronische dataopslag zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van SCF+ bepalend.
In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) rapportages – van Opdrachtgever door SCF+ aan derden ter uitvoering van de Werkzaamheden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.

17. Bewaring en eigendom van dossier

SCF+ houdt ter zake van de opdracht van Opdrachtgever een dossier aan. SCF+ neemt passende maatregelen om de vertrouwelijkheid en veilige bewaring van het dossier te waarborgen en de dossiers te bewaren gedurende een periode die voor een goede beroepsuitoefening aanvaardbaar is en die in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen en beroepsregels inzake bewaartermijnen. De dossiers zijn eigendom van SCF+.

18. Vervaltermijn

Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens SCF+, uit welke hoofde ook, uiterlijk na één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden of, indien eerder, één (1) jaar na de Transactiedatum.

19. Nawerking

Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na de beëindiging onverminderd van kracht.

20. Overdracht

Geen van de partijen bij de Overeenkomst is gerechtigd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij over te dragen aan een derde.

21. Toepasselijk recht en forumkeuze

Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst, worden in eerste instantie voorgelegd aan de rechtbank in Amsterdam.